Page 47 - THAILAND PRIVILEGE ANNUAL REPORT 2025

2. โครงสร้าง แลัะควัามรับผู้ิดัชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.1 การแติ่งติั�งกรรมการบริษัทฯ เป็นไปติามกฎหมาย ข้อบังคับ แลัะมติิคณะรัฐมนติร่ท่�เก่�ยวัข้อง ดัังน่�
1. ประมวัลักฎหมายแพ่งแลัะพาณิชย์วั่าดั้วัยวัิธุ่จัดัการบริษัทจำกัดั
มาตริา 1151 ที�บััญญัติว่า “อันผู้้�เป็นกริริมการินั�น เฉพาะแต่ที�ปริะชุมใหญ่เท่านั�นอาจจะตั�งหริ่อถอนได้�”
มาตริา 1153 ที�บััญญัติว่า “ตัวกริริมการิที�จะต�องออกจากตำแหน่งในปีแริก และปีที�สองภูายหลังจด้ทะเบัียนนั�น
ถ�ากริริมการิมิได้�ตกลงกันไว�เองเป็นวิธุีอ่�นไซัริ�ก็ให�จับัสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให�กริริมการิค้นที�ได้�อย้่ในตำแหน่งนานที�สุด้นั�น
เป็นผู้้�ที�ต�องออก กริริมการิผู้้�ออกไปนั�นจะเล่อกเข�าริับัตำแหน่งอีกก็ได้�”
2. ติามข้อบังคับของบริษัท ไทยแลันดั์ พริวัิเลัจ คาร์ดั จำกัดั หมวัดัท่� 4 กรรมการแลัะผู้้้สอบบัญช่
ข�อ 23 กำหนด้ว่า “ค้ณะกริริมการิให�แต่งตั�งโด้ยที�ปริะชุมใหญ่ผู้้�ถ่อหุ�น และตามข�อบัังค้ับัของบัริิษัทฯ โด้ยค้ณะกริริมการิ
ต�องปริะกอบัด้�วยกริริมการิที�มาจากผู้้�บัริิหาริของการิท่องเที�ยวแห่งปริะเทศิไทยอย่างน�อย 3 ค้น กริริมการิไม่จำเป็นต�องเป็นผู้้�ถ่อหุ�น
ของบัริิษัทฯ”
ข�อ 26 กำหนด้ว่า “เม่�อมีการิปริะชุมสามัญปริะจำปีค้ริั�งแริกภูายหลังจากจด้ทะเบัียนบัริิษัทก็ด้ี และในเม่�อมีการิปริะชุม
สามัญปริะจำปีในทุก ๆ ปี ต่อไปก็ด้ี กริริมการิจำนวนหนึ�งในสามจะต�องออกจากตำแหน่ง ถ�าและจำนวนกริริมการิจะแบั่งออกให�ตริงเป็น
ส่วนสามไม่ได้�แล�ว ก็ให�ออกโด้ยจำนวนใกล�ที�สุด้กับัส่วนหนึ�งในสาม กริริมการิผู้้�ออกไปนั�นจะเล่อกเข�าริับัตำแหน่งอีกก็ได้�”
ข�อ 28 กำหนด้ว่า “ตำแหน่งกริริมการิที�ว่างลง ซัึ�งนอกเหน่อไปจากการิออกตามวาริะในข�อ 26 ค้ณะกริริมการิ
อาจแต่งตั�งกริริมการิใหม่ขึ�นแทนได้� ผู้้�ที�ได้�ริับัแต่งตั�งเช่นนี�จะด้ำริงตำแหน่งได้�เพียงช่วงริะยะเวลาที�กริริมการิที�ตนเข�าไปแทนนั�นมีสิทธุิ
ที�จะอย้่ได้�”
3. ติามมติิคณะรัฐมนติร่ในคราวัประช้มเม่�อวัันท่� 18 กรกฎาคม 2560 เริ่�องแนวทางการิแต่งตั�งกริริมการิริัฐวิสาหกิจ
และพริะริาชบััญญัติคุ้ณสมบััติมาตริฐานสำหริับักริริมการิและพนักงานริัฐวิสาหกิจ พ.ศิ. 2518
4. ติามมติิคณะกรรมการการท่องเท่�ยวัแห่งประเทศึไทย ในคราวัประช้มครั�งท่� 2/2567 เม่�อวัันท่�
28 ม่นาคม 2567 โด้ยริะบัุไว�ในมติของริะเบัียบัวาริะที� 4.9 พิจาริณาให�สัตยาบัันการิแต่งตั�งผู้้�แทนกริะทริวงการิค้ลังและผู้้�ทริงคุ้ณวุฒิ
เป็นกริริมการิในค้ณะกริริมการิบัริิษัทฯ ในข�อ 3 ให�การิท่องเที�ยวแห่งปริะเทศิไทย (ททท.) ปฏิบััติตามมติการิปริะชุมค้ณะกริริมการิ
การิท่องเที�ยวแห่งปริะเทศิไทย ค้ริั�งที� 8/2558 วันที� 28 สิงหาค้ม 2558 เริ่�องที� 5.1.2 ริายงานค้วามค้่บัหน�าการิด้ำเนินงานของกิจการิลงทุน
และริ่วมทุนของ ททท. โด้ยเค้ริ่งค้ริัด้ ในกริณีที�มีการิแต่งตั�งกริริมการิในค้ณะกริริมการิบัริิษัท ไทยแลนด้์ พริิวิเลจ ค้าริ์ด้ จำกัด้ ต�องนำเสนอ
ค้ณะกริริมการิ ททท. พิจาริณาให�ค้วามเห็นชอบัก่อนทุกค้ริั�ง เพ่�อให�เป็นไปตามหลักการิที�กำหนด้ตามมาตริา 22 แห่งพริะริาชบััญญัติ
การิท่องเที�ยวแห่งปริะเทศิไทย พ.ศิ. 2522 ที�กำหนด้ให�ค้ณะกริริมการิ ททท. มีอำนาจหน�าที�วางนโยบัาย และค้วบัคุ้มด้้แลโด้ยทั�วไปซัึ�งกิจการิ
ของ ททท. และเพ่�อให�เป็นไปตามหลักการิบัริิหาริจัด้การิที�ด้ี (Good Governance) ของ ททท. ในฐานะที�เป็นเจ�าของ และกำกับัด้้แล
การิด้ำเนินกิจการิของบัริิษัท ไทยแลนด้์ พริิวิเลจ ค้าริ์ด้ จำกัด้

2.2 องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ค้ณะกริริมการิ ปริะกอบัด้�วยกริริมการิที�มาจากผู้้�บัริิหาริของการิท่องเที�ยวแห่งปริะเทศิไทยอย่างน�อย 3 ค้น มาจากกริริมการิ
ผู้้�แทนกริะทริวงการิค้ลังอย่างน�อย 1 ค้น มาจากกริริมการิผู้้�แทนกริะทริวงการิท่องเที�ยวและกีฬาอย่างน�อย 1 ค้น โด้ยริวมกับักริริมการิอ่�น ๆ
แล�วต�องไม่เกิน 11 ค้น นอกจากนี� ค้ณะกริริมการิบัริิษัทฯ ค้วริปริะกอบัด้�วยกริริมการิที�มีคุ้ณลักษณะเฉพาะด้�านที�มีค้วามจำเป็นต่อ
การิด้ำเนินธุุริกิจ และจำเป็นต่อการิบัริริลุเป้าหมาย และพันธุกิจของบัริิษัทฯ และมีคุ้ณสมบััติหลากหลายทั�งในด้�านค้วามสามาริถ
ปริะสบัการิณ์ ทักษะ ค้วามริ้� ค้วามเชี�ยวชาญตาม Skill Matrix ที�บัริิษัทฯ กำหนด้ ตลอด้จนค้วามหลากหลายทางด้�านอายุ และเพศิ
กริริมการิที�เป็นอิสริะ หมายค้วามว่า กริริมการิที�มีค้วามเป็นอิสริะจากผู้้�ถ่อหุ�นริายใหญ่หน่วยงานของริัฐฝ่่ายบัริิหาริ หริ่อ
บัุค้ค้ลใด้ก็ตามที�จะทำให�เกิด้การิตัด้สินใจที�ไม่เป็นอิสริะ โด้ยกริริมการิที�เป็นอิสริะต�องมีอิสริะในการิตัด้สินใจ และค้วบัคุ้มการิด้ำเนินงานของ
บัริิษัทฯ ให�เป็นไปตามพันธุกิจ เป้าหมาย และปริะโยชน์ต่อผู้้�มีส่วนได้�เสียโด้ยริวมมากที�สุด้
ค้ณะกริริมการิจะเล่อกกริริมการิค้นหนึ�งขึ�นเป็นปริะธุานกริริมการิในการิปริะชุมค้ณะกริริมการิทุกค้ริั�ง ให�ปริะธุานกริริมการิ
เป็นปริะธุานในที�ปริะชุม หากมิได้�เล่อกปริะธุานกริริมการิ หริ่อปริะธุานกริริมการิไม่ได้�เข�าริ่วมปริะชุมภูายใน 15 นาทีหลังจากเวลา
นัด้ปริะชุม กริริมการิที�มาปริะชุมอาจเล่อกกริริมการิค้นหนึ�ง ค้นใด้ขึ�นเป็นปริะธุานแทน ปริะธุานที�ปริะชุมไม่มีสิทธุิออกเสียงชี�ขาด้
ในการิปริะชุมค้ณะกริริมการิทุกค้ริั�งองค้์ปริะชุมจะต�องปริะกอบัด้�วยกริริมการิเกินกว่าค้ริึ�งหนึ�ง มติทั�งปวงของค้ณะกริริมการิจะต�องได้�ริับั
ค้ะแนนเสียงข�างมากของกริริมการิที�เข�าริ่วมปริะชุม

45